标准二(一)材料的非公开信息

交易或诱发其他非公开信息交易材料侵蚀对资本市场的信心,机构和投资专业人士支持的想法,那些内幕信息和特殊的访问一般投资大众的不公平的优势。虽然利用内幕消息进行交易可能会导致短期利润,从长远来看,个人和整个行业遭受这样的交易。这些行为造成了并将继续导致投资者避免资本市场,因为市场被认为是“操纵”的知识渊博的内幕。投资大众避免资本市场时,市场和资本分配变得更加有效和更少的支持强大和充满活力的经济体。标准二(一)促进和维护市场诚信,高水平的信心,是投资行业的基础之一。

禁止使用这个信息超越个人的直接买卖证券或债券。成员和候选人必须不使用材料非公开信息来影响他们的投资行为相关的衍生品(例如,互换或期权合约),共同基金,或其他另类投资。任何基于材料非公开交易信息构成违反标准II (a)。扩大金融产品和全球金融市场互联互通的增加导致了新的潜在交易材料非公开信息的机会。

信息是“物质”如果披露可能影响安全的价格或者理性的投资者会想知道在作出投资决策之前的信息。换句话说,信息材料是否会大大改变目前的总混合信息的安全,安全的价格会受到影响。

信息的特殊性,从公共信息的程度不同,它的本质,它的可靠性是关键因素在决定是否一个特定的信息符合材料的定义。例如,材料信息可能包括,但不限于下列信息:

• 收益;
• 合并、收购、股权收购或合资企业;
• 资产或资产质量的变化;
• 创新产品、流程或发现(如新产品试验或研究工作);
• 新的许可证、专利、注册商标或监管机构的批准/拒绝的产品;
• 发展关于客户或供应商(如合同)的收购或损失;
• 变化管理;
• 改变审计通知或发行人的事实可能不再依赖审计报告或保留意见;
• 事件对发行人的证券(如违约高级证券,证券呼吁救赎,回购计划,股票分割,股利的变化,改变证券持有人的权利,和公共或私人销售额外的证券);
• 破产;
• 重大法律纠纷;
• 政府的经济趋势报告(就业、房屋开工、货币信息,等等);
• 大订单交易之前执行;和
• 新的或改变发行股票或债券评级由第三方(如卖方建议和信用评级)。

除了物质和特异性的信息,信息的来源或相对可靠性也决定了物质。可靠的来源越少,就越不可能提供的信息将被视为材料。例如,事实信息从公司内部关于公司一个重要的新合同可能是物质,而竞争对手一个假设基于猜测的差不多合同可能不可靠,因此,没有材料。此外,试验一种新药信息,产品或服务开发合格人员参与试验的可能是物质,而受过教育的猜测主题专家不连接到材料试验不太可能。

同时,更模棱两可的信息对价格的影响,材料,信息被认为是越少。如果目前尚不清楚,这些信息将在多大程度上影响安全的价格,可能不会考虑材料的信息。时间的流逝也会呈现信息,曾经是重要的非物质的。

信息是“非公开”,直到它被传播或市场一般可用(相对于的一批经过筛选的投资者)。“传播”可以定义为“由已知。“例如,一个公司报告的利润,在互联网上发布和分布式广泛通过新闻稿或伴随着文件一直有效地传播到市场上。成员和候选人必须有一个合理的期望,人们获得的信息才能被认为是公众。然而,没有必要等待最慢的交付方法。一旦市场信息传播,它是公共信息,不再是由本标准。

成员和候选人必须特别注意选择性信息披露公司一小部分投资者、分析师、或其他市场参与者。分析师仍非公开可用的信息,直到它向投资者提供。公司披露的信息在一个有限的基础上创造潜在的内幕交易违法行为。

选择性披露的问题经常出现在一个企业内部提供材料信息分析师简报或电话会议之前,信息向公众发布。分析师必须意识到披露了一屋子的分析师并不公开披露信息”。”分析人士也应该警惕这种可能性,它们有选择地接收材料非公开信息时,公司为他们提供指导或解释财务报表等公开信息或提交给监管机构的文件。

成员或候选人提供可以使用内幕信息来源合法的公司进行尽职调查的具体目的根据业务协议等活动合并、贷款担保、信用评级,并提供业务。在这种情况下,专业的投资不会被视为违反标准II (A)通过使用材料信息。然而,使用源公司提供的内幕信息用于其他目的,特别是贸易或吸引其他贸易公司的证券,则与此相矛盾的标准。

金融分析师收集和解释大量信息,还可以从许多别的来源。分析师可以使用重要的结论来自公共和非物质的非公开信息的分析作为投资建议和决策的基础,即使这些结论就一直在材料内部信息直接传达到公司的分析师。在“马赛克理论”,金融分析师收集可以自由行动,或马赛克,不冒着违反的信息。

财务分析的实践取决于信息的自由流动。公正和有效操作的资本市场,分析师和投资者必须有最大的信息量可能促进消息灵通的投资决策,如何投资资本。准确、及时,可理解的沟通是至关重要的,如果分析师和投资者获得做出明智的决定所需的数据,如何投资资本。这些披露的信息必须超越规定的信息报告要求证券法律和应包括的具体业务项目信息用于指导公司未来的增长,如新产品、资本项目和竞争环境。分析师寻求和使用这些信息来比较和对比的投资选择。

大部分分析师所使用的信息直接来自公司。分析师经常收到这样的信息通过接触公司的内部人士,尤其是投资者关系工作人员和财务官。信息可能是新闻稿的形式传播,通过口头报告公司高管在分析师的会议或电话会议,或在分析师访问公司的前提。在寻求开发最准确和完整的公司,分析师也应该超越接触公司自己收集信息从其他来源,如客户、承包商、供应商、以及公司的竞争对手。

分析师制定业务的意见和见解,不明显的一般投资大众对特定证券的吸引力。他们的工作过程中,分析师们积极寻找企业信息一般不知道的表达目的的市场分析这些信息,形成一个对它的重要性,和通知他们的客户,他们可以预期交易的基础上的建议。分析师主动发现和分析信息和交流他们的发现客户显著提高市场效率,因此受益所有投资者(见短剑诉证券交易委员会)。因此,违反标准II (A)不会造成当预见到达结论对企业行动或事件通过公共信息的分析和项目的非物质的非公开信息。

然而投资专业人士应该注意到,尽管分析师可以自由使用马赛克信息在他们的研究报告,他们应该保存并记录所有他们的研究(见标准V (C)下保留)。分析师的知识的证据公共和非物质的非公开信息公司加强断言分析师达到他或她的结论仅仅是通过适当的方法而不是通过使用材料的非公开信息。

的持续发展技术允许成员候选人,整个行业在以前无法利率交换信息。是很重要的投资专业人士理解的含义使用信息从互联网和社交媒体平台,因为所有这些可能并不被认为是公共信息。

一些社会媒体平台需要加入特定的团体为了访问已发布的内容。成员和候选人参与团体会员限制应该确认材料从这些来源所获得的信息也可以从一个源访问,被认为是向公众开放(如公司文件、网页和新闻稿)。

成员和候选人可能使用社会媒体平台与客户沟通或投资者与这个标准没有冲突。只要达到所有客户的信息或对投资大众开放,使用这些平台将比较与其他传统形式的通信,如电子邮件和新闻稿。成员和候选人,根据标准我(A),还应完成所有适当的监管文件相关信息通过社交媒体平台。

需求增加的见解对于理解一些行业的复杂性导致扩大与外部专家的接触。随着接触的程度增加,新企业形成连接分析师和投资者与个人专业知识的行业(如技术或药物)。这些网络为投资者提供机会超越通常的商界与专家关于经济状况,行业趋势,技术问题与特定的产品和服务。

成员和候选人提供补偿个人见解在不违反本标准。然而,成员和候选人最终负责确保他们不要求或根据机密信息收到从外部专家,这是违反安全规定和法律或关税。正如最近一系列内幕交易案件显示,一些专家愿意提供正确的激励和保护机密信息。

公司联系专家成员或候选人往往需要双方签署协议关于非公开信息披露材料。即使从这些合规实践保护,如果专家提供材料的非公开信息,成员和候选人将禁止采取投资行为对相关公司直到信息成为公开市场。

当一个特别著名的或受人尊敬的分析师问题报告或使改变他或她的建议,这些信息仅可能对市场产生影响,因此可以考虑材料。从理论上讲,在标准II (A),这种报告必须公开在当时分发给客户。分析师并不是一个公司的内幕,然而,没有对内部信息的访问。据推测,创建报告的分析师信息向公众开放(马赛克理论)和通过使用他或她的专业知识来解释信息。分析师的努力,由客户支付,生成的结论。

因为一般公众会发现分析师的结论材料不需要公开他或她的工作。分析师的投资者不是客户可以自己做这项工作或成为分析师的客户访问分析师的专业知识。

如果一个成员或候选人确定信息材料,成员或候选人应该做出合理的努力实现公共信息的传播。这些工作通常需要鼓励发行公司公开的信息。如果公共传播是不可能的,成员或候选人必须传达的信息只对指定监督成员或候选人的公司内部合规人员,不得采取投资行动或改变当前投资建议的基础上的信息。此外,成员和候选人不得故意从事任何行为可能引起公司内部人士私下非公开信息披露材料。

成员和候选人应该鼓励公司采取合规程序,以防止滥用物质的非公开信息。尤其重要的是改善合规等领域的员工和自营交易的审查,审查的投资建议,公司程序的文档,和跨部门沟通的监督多服务公司。合规程序应该适合公司的特殊特性,包括它的大小和其业务的性质。

鼓励成员和候选人通知主管和合规人员涉嫌不当使用材料的非公开信息作为安全的基础交易活动或建议在他们的公司。

成员和候选人应该鼓励公司制定并遵循信息披露政策旨在确保信息传播市场以公平的方式。例如,小公司的分析师应该得到相同的信息和注意力从一个公司大公司的分析师。同样的,企业不应该提供某些信息,买方分析师而不是卖方分析师,反之亦然。此外,公司不应该歧视分析师提供信息或“反对票”特定的分析人士已经对公司负面报道在过去。

在投资和研究机构,成员和候选人应该鼓励发展和遵守程序分发新的和更新投资意见给客户。这种性质的建议可能代表材料市场动向信息需要传达给所有客户。

公司应该考虑分析师会议和电话会议前发布新闻稿和脚本这些会议,呼吁减少的机会将会披露更多信息。如果材料非公开信息披露首次在分析师会议或电话,公司应当及时发布新闻稿或其他信息公开。

信息障碍通常被称为一个“防火墙”是应用最广泛的方法防止材料在公司非公开信息的沟通。它限制机密信息流向那些需要知道的信息有效地执行他们的工作。这样一个系统的最小元素包括,但不限于,如下:

• 实质性控制相关的跨部门沟通,最好是通过一个间隙区域内公司合规或法律部门;
• 审查员工的交易通过维护“观察”“限制”,和“谣言”名单;
• 文档的程序旨在限制之间的信息流动的部门和行动来执行这些程序;和
• 加强审查或者限制自营交易,公司拥有材料非公开信息。

出于实际的原因,虽然文档要求必须考虑小公司和活动之间的差异大、多服务的公司,公司的所有大小和类型利益通过改进文档的内部防火墙程序的执行。因此,即使在小公司,程序涉及跨部门沟通、交易活动的回顾,和可能违反的调查应该编译和形式化。

作为一个实际问题,在最大的程度上,公司应该考虑部门和文件的物理分离,防止敏感信息的沟通,不应该共享。例如,投资银行和经纪公司的企业融资领域应该分开销售和研究部门,与银行商业贷款部门应隔离的信任和研究部门。

应该没有重叠投资银行之间的人员和公司金融领域的经纪公司和银行之间的销售和研究部门或商业贷款部门及其信任和研究部门。防火墙是有效的多服务公司,员工应该在任何时候只有一方的防火墙。内部信息可能不仅限于一个特定的信息提供或当前公司的财务状况。分析师可能会接触到很多关于公司的信息,包括新产品开发或未来的预算预测显然是内部信息,从而排除分析师回到他或她的研究功能。例如,某公司分析师可能提供有限的援助投资银行家在小心控制的情况下,当公司的投资银行业务部门参与处理公司。分析师必须被视为尽管他或她是一个投资银行家;分析师必须保持投资银行的一面墙上,直到他或她学习公开披露的任何信息。简而言之,分析学习过程中不能使用任何信息项目为研究目的,不能与研究部门的同事分享这一信息。

一个有效的防火墙程序的主要目标是建立一个报告系统授权人审批部门之间的通信。防火墙背后如果员工认为他或她需要和别人分享机密信息的另一面墙上,员工应该咨询指定合规官决定是否共享信息是必要的,多少信息应该共享。如果分享是必要的,合规官应该协调“看着墙上”的过程,将必要的信息共享和保持过程的完整性。

一个主管或合规官应该决定是否特定的权力和责任的信息材料和公众是否足够作为投资决策的依据。理想情况下,主管或合规官负责沟通信息公司的研究或经纪领域不会那个地区的成员。

公司应该考虑限制或禁止员工个人交易,应该仔细监视自营交易和私人交易的员工。公司应该要求员工定期报告(在某种程度上,这样的报告是没有要求的证券法)自己的交易和交易为家庭成员的利益。证券应该当一个公司已经或可能限制列表材料非公开信息。广泛分布的限制列表经常引发的交易是为了避免开发的。因此,观察名单显示只有少数人负责合规应该用于监测指定证券的交易。观察名单的使用结合受限列表是一种越来越常见的手段确保个人交易的有效控制。

埃顿公司应保持书面记录,各部门之间的沟通。公司应该重视培训和应该考虑建立全面的培训计划,特别是对员工在一些敏感领域。

过程有关的限制或审查公司的自营交易,而该公司拥有材料非公开信息必然依赖于类型的自营交易的公司可能参与其中。禁止所有类型的专有活动当一个公司进入占有材料的非公开信息是不适当的。例如,当一个公司充当做市商,禁止自营交易可能会适得其反的目标保持机密性的信息和市场流动性。这个问题在小之间的关系尤为重要,区域代理/经销商和小发行者。在许多情况下,一个公司需要一个小发行人公开的理解,公司将继续做市商的股票。公司在这种情况下,撤军的做市行为将是一个明确的提示。公司继续做市活动而非公开信息应该占有的材料,然而,指导他们做市商保持被动的市场,采取主动客户交易只有反的一面。

风险套汇交易,交易禁令比它更引人注目的是在市场的情况下。套利交易是被动和无功的动力,以及潜在的非法利润大于市场。最谨慎的公司暂停套利活动当一个安全列入观察名单。这些公司继续套利活动面临的一个很大的障碍在证明其内部程序的充分性防止材料非公开信息和交易必须严格审查公司的交易和文档。

成员和候选人应该鼓励雇主循环写所有员工的合规政策和指导方针。政策和指导方针应该使用与培训项目旨在使员工认识到材料的非公开信息。这些信息并不总是明确的识别。

员工必须有足够的训练做出明智的决定或意识到他们需要咨询主管或合规官之前从事可疑交易。适当的政策加强非公开信息,使用材料在许多国家是非法的。基于材料的非公开信息等交易活动破坏个人的完整性,该公司和资本市场。

弗兰克·巴恩斯,总统和控股股东的SmartTown服装连锁,决定接受收购要约和出售家族生意价格几乎其股票的市场价格的两倍。他描述这个决定他的妹妹(SmartTown财长),传达她的女儿(谁拥有家族企业目前的股票),他告诉她的丈夫,主食。主食,然而,告诉他的股票经纪人,亚历克斯·哈尔西立即为自己购买SmartTown股票。

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沃森安排一个电话讨论未来前景的一个基金的现有技术公司控股,公司正在测试一种新的半导体产品。科学家主要测试表明他的失望与新的半导体的性能。调用后,沃森继电器的见解他收到别人的基金。该基金出售其在该公司的当前位置和买许多看跌期权,因为市场预期的成功新半导体和股价反映了市场的乐观情绪。